去拜访了青蛙先生的马戏团后，小老鼠十分兴奋！马戏团里大狮子的表演实在是太精彩了。小老鼠也想有一个像大老虎一样，那么大那么听话的家伙当伙伴，给大家表演一场马戏。他问了月亮，月亮不做声；又问了大树，大树不说话；他又问了乌云，云也不听他的话，他又去问了大海，又被海浪送回来沙滩。
小老鼠很郁闷，他把这件事情告诉了他最好的伙伴小蚂蚁。两个小伙伴坐在一起想办法的时候，小老鼠突然灵机一动，问道：“小蚂蚁，你有很多伙伴对吧？要是……”小老鼠把他的计划告诉了小蚂蚁。“真是个好主意！”小老鼠听后欢呼道。
原来小老鼠是想请小蚂蚁和他所有的伙伴们一起表演。一直小老鼠虽然很小，比小老鼠还要小，但是许多小蚂蚁一起，就能组成一个庞然大物了！
小蚂蚁的伙伴收到号召，全都赶来了。小老鼠和小蚂蚁们开始排演马戏，大家都在小老鼠的指导下做得非常棒，小蚂蚁们都很享受表演的感觉。
最后小蚂蚁们和小老鼠为大家表演了一场异彩纷呈的马戏，连青蛙先生和大狮子也来为他们喝彩了。