小兔和小蚯蚓一起去小熊家做客，晚上留在小熊家过夜。晚饭后，三个好朋友玩起“扮鬼”游戏。小蚯蚓有点害怕，提议刷牙休息。但小兔余兴未了，强打精神提议玩“枕头大战”。三个好朋友都很累了，小熊喊爸爸给他们讲睡前故事。
熊爸爸走后，他们发现门外有个黑乎乎的影子，以为是怪物，害怕地大叫起来。熊爸爸、熊妈妈闻声赶来，这才发现黑影并非怪物，而是兔妈妈和蚯蚓爸爸让他们带来的花。疲惫的三个朋友终于安心地睡觉了。
第二天他们约定，下次去小蚯蚓家过夜——只是大家都不要再带花了。