在一天晚上，本和奥托独自在家，一声巨响打破了他们的平静生活：一个不明飞行物坠落在了别墅旁边。就在警车甚至是特工到达之前，本和奥托遇见了两个奇怪的生物：乌普斯星人。他们看起来和八岁的地球孩子一样，但却来自外太空，并且拥有普通孩子所没有的特殊能力。他们必须得尽快返回自己的星球。本希望和他的新朋友一同前往乌普斯星，奥托也得到了邀请。其实奥托也是一名乌普星人，只不过在一次意外事故时，失去了记忆。精彩刺激的冒险即将开始！最后，两名乌普斯星人搬到本的家中，本、奥托以及新认识的乌普斯星的朋友组成了一个队伍，并组建建立起了牢固的友谊。在未来，他们将互相帮助，成为真正的好朋友。